SINGAPURA (Reuters) – Investor di kepercayaan investasi real estat Singapura (Reit) menolak merger dengan saingan yang lebih besar pada hari Jumat (4 Desember), dalam kemenangan langka bagi aktivisme pemegang saham di pasar yang didominasi oleh investor ritel.
Sabana Reit, yang berada di bawah tekanan dari Quarz Capital dan Black Crane Capital atas rencana merger dengan ESR-Reit, mengatakan pemegang saham menolak proposal untuk mengubah akta kepercayaannya, sehingga mengakhiri merger.
Para aktivis mengatakan kesepakatan antara Sabana Reit dan ESR-Reit, yang manajernya dimiliki oleh unit raksasa logistik Asia ESR Cayman, telah meremehkan Sabana Reit.
“Ini adalah pertama kalinya dalam sejarah 18 tahun pasar Reit Singapore Exchange bahwa merger yang diusulkan telah ditolak,” kata Quarz Capital dan Black Crane dalam sebuah pernyataan.
Sabana Reit mengatakan 66,7 persen pemegang sahamnya telah mendukung proposal untuk mengubah akta kepercayaannya, tetapi ini di bawah 75 persen yang diperlukan untuk pemungutan suara merger untuk dilanjutkan. Manajer ESR-Reit dan lainnya yang memegang 24,6 persen Sabana Reit tidak diizinkan untuk memilih.
“Meskipun kami percaya merger memiliki alasan strategis yang menarik, pemegang unit telah menyatakan bahwa mereka lebih memilih Sabana Reit untuk tetap sebagai Reit mandiri,” kata CEO Donald Han.
Sebelumnya pada Jumat pagi, pemegang unit ESR-Reit memberikan suara sangat mendukung merger.
Kemenangan para aktivis menandai kemenangan langka di Singapura dan menandakan pengaruh mereka yang semakin besar dengan investor ritel.
Sabana, salah satu Reit terkecil di Singapura, mengatakan menolak kesepakatan dengan saingannya empat kali ukurannya akan membahayakan prospek pertumbuhannya di tengah kurangnya penawar alternatif.
“Ketika kami menyetujui proses merger, itu karena kapal yang lebih besar berlayar melewatinya dan kami ingin melompat ke atasnya sehingga kami dapat melanjutkan perjalanan apa pun cuacanya,” kata Han, yang menjadi CEO Sabana Reit pada 2018, kepada Reuters.
Singapura adalah rumah bagi Reit yang secara kolektif bernilai lebih dari US $ 70 miliar (S $ 93,2 miliar), menjadikannya pasar Reit terbesar di Asia. Banyak investor lebih suka memiliki unit dalam trust yang diamanatkan untuk membayar 90 persen dari pendapatan sewa sebagai dividen, dilihat sebagai alternatif yang lebih baik untuk deposito bank.
Quarz Capital telah mengusulkan Sabana Reit dan ESR-Reit bergabung tahun lalu dalam kesepakatan tunai-plus-saham yang akan menilai Sabana Reit pada 54,5 sen per unit, sementara Black Crane telah menyuarakan keprihatinan tentang penilaian pasar Sabana Reit.
Ketika kedua Reit mengumumkan kesepakatan semua saham pada bulan Juli – tepat ketika pandemi menghantam sektor ini – menilai Sabana Reit sebesar $397 juta atau 37,7 sen per unit, kedua aktivis menolaknya.
Mereka mengatakan bulan lalu bahwa Sabana Reit telah gagal menutup diskon nilai aset bersih dan telah merekomendasikan “merger yang merusak nilai dengan Reit yang dikendalikan oleh pemiliknya.”
Untuk menekankan poin mereka, dana tersebut membuat situs web bernama “Save Sabana Reit” yang ditumpuk dengan presentasi menentang merger, mengirim surat kepada manajemen dan mengadakan webinar untuk memenangkan investor ritel.
Mereka juga mencari intervensi peraturan untuk melarang ESR Cayman mengelola kedua Reit jika merger gagal, meskipun bank sentral mengatakan tidak ada aturan yang membatasi pengaturan tersebut.
Quarz Capital, yang dijalankan oleh seorang eksekutif investasi Swiss bersama dengan kepala penelitiannya yang berbasis di Singapura, sebelumnya telah berkampanye melawan Reits yang undervalued dan perusahaan Singapura lainnya, meskipun ini adalah bentrokan profil paling tinggi di negara-kota.
Mitranya saat ini, Black Crane yang berbasis di Hong Kong, didirikan oleh mantan bankir UBS. Para aktivis bersama-sama mengendalikan lebih dari 12 persen Sabana Reit, kepemilikan dana terbesar di perusahaan.
Mereka mengatakan mandat investasi yang tumpang tindih dari dua Reit, yang manajernya dimiliki oleh ESR Cayman, berpotensi menciptakan konflik kepentingan, klaim yang ditolak kedua perusahaan.
“Hasilnya menggarisbawahi kurangnya kepercayaan yang dimiliki pemegang unit independen terhadap dewan dan manajemen manajer Sabana Reit saat ini,” Jan Moermann, kepala investasi di Quarz Capital, mengatakan pada hari Jumat.
Sabana Reit mengatakan unitnya sudah diperdagangkan dengan harga diskon sebelum pengumuman merger. Karena ESR-Reit telah menyebut penawarannya sebagai final, ESR-Reit dilarang menaikkan harganya.
“Para aktivis telah menjepit diri mereka ke sudut. Apakah Sabana lebih berharga? Ya, tetapi apakah ada orang lain yang dapat membuka nilainya di pasar yang lemah ini? Tidak,” kata Justin Tang, kepala penelitian di United First Partners.
Ini adalah upaya merger kedua oleh kedua Reits setelah pembicaraan dihentikan pada 2017.
Penasihat proxy, Layanan Pemegang Saham Institusional, dan Glass, Lewis & Co, merekomendasikan kesepakatan itu.
